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Modes d'approvisionnement

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Les renseignements apparaissant au recto du présent bon de commande et les modalités ci-après établies constituent les seules modalités d’une offre d’AIR LIQUIDE CANADA INC. (ci-après « ALC ») d’acheter du fournisseur nommé au recto (ci-après « VENDEUR ») le ou les article(s) décrit(s) au recto du présent bon de commande avec tous les matériaux et les pièces incorporés dans ces articles (ci-après « Articles »).

Toute réponse que le VENDEUR fait parvenir à ALC et qui modifie de quelque façon que ce soit les modalités des présentes et/ou celles du VENDEUR ne lie pas ALC à moins qu’un représentant autorisé de celle-ci ne l’accepte expressément par écrit. En acceptant la commande décrite au recto, le VENDEUR s’engage à respecter ce qui suit, sauf si les représentants autorisés d’ALC et du VENDEUR n’en conviennent autrement par écrit.

1. ACCEPTATION, FORMATION DU CONTRAT

L’expédition par le VENDEUR des Articles décrits au recto ou la réception par ALC de la facture du VENDEUR ou de tout autre récépissé du présent bon de commande, constitue, de la part du VENDEUR, l’acceptation de la totalité du présent bon de commande, ainsi que l’octroi d’une garantie par le VENDEUR conformément aux dispositions de l’article 3 des présentes. Le présent bon de commande constitue l’entente complète entre ALC et le VENDEUR et remplace toute correspondance, soumission, offre et acceptation antérieures, entre ALC et le VENDEUR, relativement à l’achat prévu aux présentes, sauf en ce qui a trait aux spécifications relatives aux Articles achetés en vertu des présentes.

2. EXPÉDITION

Sauf indication contraire au verso, tous les Articles seront livrés FCA établissement du fournisseur (conformément à Incoterms 2010) aux établissements d’ALC indiqués au recto du Bon de Commande. Sujet à l’acceptation par ALC des Articles livrés, les risques de perte ou de dommages aux Articles seront assumés par le VENDEUR jusqu’à ce que ces derniers aient été livrés aux transporteurs. Tous les frais afférents à l’emballage, l’étiquetage et la mise en caisse seront à la charge du VENDEUR. Le VENDEUR convient d’emballer de façon sécuritaire les Articles dans des emballages offrant une protection suffisante aux Articles qu’ils renferment et ce, contre les éléments et autres risques de dommages, de pertes ou de vol normalement liés à l’expédition de ce type d’Articles. Le VENDEUR convient de numéroter et d’étiqueter chaque emballage à ses frais en indiquant le numéro du présent bon de commande. Si un Article commandé n’est pas livré dans le délai imparti, ALC peut par un avis verbal au VENDEUR suivi d’une confirmation écrite, (a) exiger que cet Article soit expédié à ALC par le moyen de transport le plus rapide, les frais d’expédition additionnels étant exclusivement à la charge du VENDEUR ou (b) annuler toute partie des Articles indiqués sur le présent bon de commande et non livrés dans le délai imparti ou non conformes aux spécifications énoncées ou les deux à la fois, et acheter ailleurs la totalité ou toute partie des Articles non livrés.

3. GARANTIES

Le VENDEUR garantit expressément que tous les Articles fournis à ALC en vertu des présentes seront sécuritaires et propres à l’usage auquel ils sont destinés et à tout usage particulier que le VENDEUR aura recommandé à ALC; qu’ils seront exempts de vices cachés et qu’ils seront conformes aux lois, réglementations, codes, normes, standards, spécifications, dessins, échantillons et descriptions applicables et que s’ils sont conçus par le VENDEUR; ils seront exempts de vices de conception.

De plus, le VENDEUR garantit que tous les Articles, matériaux et pièces incorporés aux Articles n’enfreignent aucun brevet, marque de commerce, droit d’auteur ou design industriel appartenant à une autre personne. Ces garanties s’ajoutent à toute autre garantie expresse ou implicite du VENDEUR relativement aux items commandés ci-après et elles continueront d’être en vigueur après l’acceptation des Articles et leur paiement par ALC. Ni l’expédition par le VENDEUR de l’un ou l’autre des Articles commandés par les présentes, ni le paiement par ALC de toute facture du VENDEUR à ALC ne saurait constituer une acceptation des Articles commandés par ALC ou une renonciation par ALC à exercer contre le VENDEUR ses recours en garantie.

Si de l’avis raisonnable d’ALC, un Article livré par le VENDEUR ne répond pas à l’une ou plusieurs garanties, le VENDEUR devra à ses frais et sans limitation aucune relativement aux frais attribuables à un arrêt, ainsi qu’à tous les frais d’emballage, d’expédition et de livraison, réparer, modifier ou remplacer sans délai ledit Article ou ses composantes conformément aux spécifications initiales d’ALC en vertu du présent bon de commande.

4. INDEMNITÉ

Le VENDEUR, ses héritiers, successeurs, ayants droit et représentants légaux s’engagent, en tout temps, à protéger ALC et ses filiales de même que leurs successeurs et ayants droit, de les indemniser et de les tenir à couvert des dommages, réclamations, poursuites judiciaires, frais et pertes, y compris les honoraires d’avocats et autres frais raisonnables de toute nature, résultant ou pouvant résulter de la performance de l’Article ou des faits, gestes, actes ou omissions du VENDEUR.

5. ARTICLE(S) EXPÉDIÉ(S) EN EXCÈS

Les Articles expédiés en sus des quantités indiquées au présent bon de commande ou les Articles rejetés ou remplacés pour quelque raison que ce soit conformément aux modalités du présent bon de commande appartiennent au VENDEUR et pourront, à ses frais, lui être retournés.

6. EXAMEN

ALC se réserve le droit de faire examiner par ses mandataires et après avoir servi un avis raisonnable au VENDEUR les Articles commandés conformément au présent bon de commande pendant le processus de fabrication ou en tout temps avant la réception de ces Articles par ALC. L’examen peut notamment avoir lieu à l’endroit où le VENDEUR exploite son entreprise ou à tout autre établissement de fabrication. Si ALC omet de procéder à cet examen, elle ne sera pas réputée avoir renoncé à son droit audit examen ou, après avoir accepté cet Article après examen, avoir renoncé à exercer contre le VENDEUR ses recours en garantie.

7. NON-LIMITATION DES DOMMAGES D'ALC

Aucune clause du présent bon de commande n’aura pour effet a) de restreindre ou limiter le montant qu’ALC peut réclamer à titre de dommages en vertu des lois applicables, b) d’accepter que les recours dont ALC peut se prévaloir excluent d’autres recours prévus par la loi, c) de diminuer ou d’annuler le montant qu’ALC peut réclamer à titre de dommages indirects ou d) de limiter les recours d’ALC à celui de retourner les Articles commandés et de s’en faire rembourser le prix ou à celui de faire réparer ou remplacer les Articles ou pièces non conformes. Les droits et recours d’ALC qui sont énoncés aux présentes s’ajouteront à tous ceux dont ALC peut se prévaloir en vertu de la loi.

8. TAXES

Sauf indication contraire au verso, les prix figurant sur le présent bon de commande n’incluent pas les taxes, quelle qu’en soit la nature. Ces prix ne sont pas en contravention aux règlements applicables sur les prix et l’acceptation par le VENDEUR de la présente commande constitue une garantie de conformité du VENDEUR à tous les règlements.

9. BREVETS, ETC.

Si une réclamation, une action, une poursuite ou toute autre procédure est intentée contre ALC par un tiers alléguant le droit d’auteur, la propriété d’une marque de commerce, la propriété d’un brevet ou un droit de propriété intellectuelle de ce tiers, alors ALC donnera au VENDEUR en temps opportun un avis écrit de cette procédure par lettre recommandée au VENDEUR, à l’adresse du VENDEUR indiquée dans les présentes. Le VENDEUR s’engage à défendre toute réclamation, action, poursuite judiciaire ou autre procédure, au nom d’ALC et sans frais aucun pour ALC ou alors ALC pourra assumer sa propre défense aux frais du VENDEUR et le VENDEUR s’engage à indemniser et à tenir ALC à couvert des dommages, réclamations, frais et pertes, y compris, sans toutefois s’y limiter, les honoraires d’avocats, que pourrait encourir ALC. Le VENDEUR devra à ses propres frais a) faire de son mieux en vue d’obtenir pour ALC ou les clients d’ALC le droit de continuer à vendre ou à utiliser les Articles ou leurs composantes qui font l’objet de ladite procédure en contrefaçon ou b) remplacer les Articles prétendument contrefaits ou leurs composantes par des Articles non litigieux ou modifier lesdits Articles ou leurs composantes de façon qu’ils soient exempts de contrefaçon, étant entendu toutefois que cette modification n’entraînera pas un changement important des dimensions de ces Articles ou une augmentation de leur coût d’utilisation ou d’entretien.

10. LE SILENCE N'ÉQUIVAUT PAS À UNE RENONCIATION

Le silence d’ALC ou l’abstention d’ALC ne signifie pas son acceptation d’une condition proposée par le VENDEUR relativement au présent bon de commande et ne constitue pas une renonciation ni une modification par ALC aux obligations contractées par le VENDEUR envers elle en vertu du présent bon de commande.

11. FORCE MAJEURE

En cas de grève ou de conflit ouvrier indépendant de la volonté du VENDEUR, d’incendie, d’inondation, de guerre, d’émeute, de guerre civile, de retard de la part des transporteurs, d’accident, de restrictions imposées par une autorité gouvernementale, d’embargo, de cas fortuits, de pénurie de matières, d’énergie ou de main d’œuvre ou de toute autre cause indépendante de la volonté du VENDEUR qui retarde ou empêche la livraison à ALC d’un Article commandé ou qui, de l’avis raisonnable d’ALC augmente le risque de cette dernière ou rend les Articles commandés en vertu des présentes entièrement ou partiellement inutilisables, ALC aura le droit d’annuler la totalité ou toute partie alors non exécutée du présent bon de commande en donnant au VENDEUR un avis écrit et, dans ce cas, l’obligation d’ALC en vertu du présent bon de commande sera limitée au paiement au VENDEUR, au prix indiqué aux présentes, des Articles commandés en vertu des présentes, livrés à ALC et acceptés par cette dernière au moment de la réception de cet avis par le VENDEUR.

12. CESSION

Le VENDEUR ne peut céder, sous-traiter ou transférer aucune partie du présent bon de commande.

13. SÉCURITÉ

Le VENDEUR doit, à la demande d’ALC, fournir à ALC les procédures, instructions et règles de sécurité en sa possession et qui soient applicables aux Articles. Le VENDEUR doit fournir à ALC les fiches signalétiques appropriées en langue française et anglaise.

14. CONFIDENTIALITÉ

L’expression « Information confidentielle » désigne toute information de nature confidentielle ou qui est traitée comme étant confidentielle par une Partie et qui est fournie ou transférée par l’autre Partie ou en son nom (le « Communicateur ») à l’autre Partie (le « Receveur »), que cette information soit divulguée ou qu’elle ait été divulguée verbalement ou par écrit ou sous toute autre forme tangible et que cette information soit acquise directement ou indirectement comme par exemple dans le cadre de discussions ou d’autres investigations par le Receveur, incluant mais sans toutefois s’y limiter, les secrets commerciaux et techniques, information financière ou d’entreprise, données, idées, concepts ou savoir-faire qui est considéré et traité comme étant confidentiel par le Communicateur. Le Receveur ne doit pas utiliser l’Information confidentielle du Communicateur à des fins autres que l’exercice ou l’exécution de ses droits ou de ses obligations selon les termes du présent Bon de Commande. Le Receveur ne doit pas copier ou reproduire de toute autre façon l’Information Confidentielle du Communicateur ou divulguer, diffuser ou communiquer à une tierce partie, de quelque façon, entièrement ou en partie, l’Information Confidentielle obtenue du Communicateur, sans autorisation écrite préalable du Communicateur. Par ailleurs, le Receveur s’engage à protéger l’Information Confidentielle obtenue du Communicateur, afin qu’elle ne soit pas divulguée et, tout au moins, à déployer des efforts comparables à ceux déployés par le Receveur pour préserver le caractère confidentiel de l’information confidentielle qui lui appartient et qu’il ne désire pas divulguer ou communiquer. Immédiatement sur demande du Communicateur, le Receveur devra retourner au Communicateur l’information confidentielle qu’il aura obtenue de celui-ci (ainsi que toutes les copies autorisées existantes). Le Receveur reconnaît que le Communicateur puisse subir un préjudice irréparable par une dérogation au présent Contrat et que le Communicateur a le droit de tenter d’obtenir auprès d’un tribunal toute ordonnance pour éviter toute dérogation au présent Contrat et d’appliquer de façon spécifique les modalités stipulées dans le présent document.

15. DÉFAUT

ALC peut résilier le présent Bon de Commande immédiatement si le VENDEUR devient assujetti à une disposition de la loi sur la faillite ou l’insolvabilité, volontairement ou involontairement; si un séquestre est désigné, si le VENDEUR assigne sa propriété à ses créanciers ou s’il prend toute autre mesure pour se mettre en faillite ou si le VENDEUR devient insolvable et ne peut payer ses dettes à l’échéance de celles-ci. En plus de tous les autres droits et remèdes à sa disposition, ALC peut résilier immédiatement le présent Bon de Commande en cas d’enfreinte de la part du VENDEUR ou de manquement à ses obligations stipulées aux présentes. ALC peut, en tout temps et sans raison, résilier le présent Bon de Commande par souci de commodité, sans pénalité, frais ou responsabilité quelle qu’elle soit, en donnant au VENDEUR un avis préalable raisonnable, à condition que le VENDEUR puisse, à la résiliation, recevoir le paiement des sommes accumulées avant la date de résiliation, relativement aux Articles en question, ainsi qu’au Produit qui avait été livré avant la date de résiliation et qui répond de manière raisonnable à la satisfaction d’ALC.

16. LOIS APPLICABLES

Tous les litiges ou les contestations qui découlent de la présente entente ou qui sont liés à celle-ci, seront réglés conformément aux lois en vigueur dans la Province de l’Ontario (toutes les procédures légales en résultant devront être intentées et entendues devant les tribunaux de ladite Province), à moins que le siège social ou l’établissement d’affaires principal du VENDEUR ne soit situé dans la Province de Québec, en pareil cas les lois de la Province de Québec s’appliqueront (toutes les procédures légales résultant devront être intentées et entendues devant les tribunaux de ladite Province).

17. CONFORMITÉ AVEC LES POLITIQUES D’ ALC

Le VENDEUR doit et veille à ce que ses employés et ses fournisseurs respectent les politiques d’ALC, y compris mais non limité au "Code de conduite des fournisseurs d’Air Liquide», qui peut être consulté à l'adresse suivante aux frais du VENDEUR : https://www.airliquide.com/fr/groupe/principes-daction-du-groupe. Dans le cas d'une différence entre les exigences des politiques d’ALC et la loi, la norme la plus stricte ou plus élevée doit s'appliquer.